公告日期：2025-12-26

天风证券股份有限公司关于

江苏南大先腾信息产业股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商：天风证券股份有限公司

（住所：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二五年十二月

目录

释 义 ...... 3

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 5

二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 7

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 8

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...... 8

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见 ...... 15

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 16

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 17

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 21

十一、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见...... 21

十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 24

十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 26

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 27

十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 27

十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 32

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 33

十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见...... 34

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 34

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 38

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 38

二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 44

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

释义项目 释义

公司/挂牌公司/南 指 江苏南大先腾信息产业股份有限公司

大先腾/发行人

推荐工作报告/本 《天风证券股份有限公司关于江苏南大先腾信息产业股份有限
指

推荐工作报告 公司股票定向发行的推荐工作报告》

《定向发行说明 《江苏南大先腾信息产业股份有限公司股票定向发行说明书
指

书》 （修订稿）》

本次发行/本次定 南大先腾通过定向发行股票方式，向发行对象发行股票募集资
指

向发行 金的行为

发行对象/润和软 指 江苏润和软件股份有限公司

件

股东会 指 江苏南大先腾信息产业股份有限公司股东会

董事会 指 江苏南大先腾信息产业股份有限公司董事会

监事会 指 江苏南大先腾信息产业股份有限公司监事会

《附生效条件股 江苏南大先腾信息产业股份有限公司与发行对象签署的《附生
指

份认购合同》 效条件股份认购合同》

《公司章程》 指 《江苏南大先腾信息产业股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《信息披露管理

指 《非上市公众公司信息披露管理办法》

办法》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行业务 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
指

指引第 1 号》 第 1 号》

《投资者适当性

……
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