公告日期：2025-12-09

证券代码：870646 证券简称：ST 优那特 主办券商：开源证券
南京优那特测绘数据工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于修订公司<董事会议事制度>的议案》议案，本议案尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京优那特测绘数据工程股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步明确南京优那特测绘数据工程股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京优那特测绘数据工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度：

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十七）参与公司战略目标的制定并检查其执行情况；

（十八）对管理层业绩进行评估；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会具体权限和决策程序如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）单项交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以下；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）在 30 万元以上、300 万元以下的交
易，公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）在 60 万元以上、3,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上、5%以下的交易，由公司董事会作出决议批准，为公司提供担保及公司受赠现金资产除外。

（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第(二)项中涉及的决策事项的决定权；董事长对本条第(三)项中涉及……
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