公告日期：2025-05-15

证券代码：870620 证券简称：科域生物 主办券商：开源证券
珠海科域生物工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 5 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

珠海科域生物工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全珠海科域生物工程股份有限公司（下称“公司”）管理制度体
系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《珠海科域生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》），制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，董事
长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和解任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评论、评估；

（十六）参与公司战略目标制定，检查其执行情况，并对管理层业绩进行评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。
董事会行使超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 股东会确定董事会对外投资、购买或出售资产、资产抵押、关联交
易、借贷的权限, 建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第七条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提出
的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第八条 董事会在收到监事会或者股东符合《公司章程》规定条件的召集临
时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

第九条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。

第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况。

第十一条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由董事长指定一名董事履行职务或由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条 董事长……
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