公告日期：2023-12-29

证券代码：870619 证券简称：水利咨询 主办券商：南京证券

江苏省水利工程科技咨询股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

近年来，随着行业竞争的加剧，公司面临着技术实力不足的压力与日俱增。为提升公司综合实力，基于可持续健康发展考虑，经审慎调查，公司拟利用自有资金人民币 1857.24 万元，收购南通和信工程勘测设计院有限公司(以下简称“南通和信”)67.00%的股权。收购完成后，水利咨询持有南通和信 67.00%的股权，南通和信成为水利咨询的控股子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

第四十条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以

及净资产额为准。

公司 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 13768.18 万元，归属于挂

牌公司股东的净资产为 10958.61 万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴华专字（2023）第 020376 号》报告，公司拟收购的南通和信 2023

年 6 月 30 日的资产总额为 2055.10 万元，净资产为 1649.34 万元。本次交易

金额为 1857.24 万元。

因购买股权导致公司取得被投资企业控股权，其资产总额为被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者，即 2055.10 万元，占公司 2022 年末资产总额的比例为 14.93%；其资产净额为被投资企业的净资产额和成交金额二者中

的较高者，即 1857.24 万元，占公司 2022 年末净资产的比例为 16.95%，均未超

过 50%比例标准，因此不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

于收购南通和信工程勘测设计院有限公司股权的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司章程第一百零七条规定，董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%，且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，因此本次收购不需要提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需向工商行政管理机关申请股权变更登记。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：胡跃平

住所：南通市崇川区名都广场***

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：徐拥军

住所：江苏省南通市财崇川区蟹壳巷***

信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：薛彬

住所：南通市崇川区新建路新村***

信用情况：不是失信被执行人

4、 自然人

姓名：陈海玲

住所：南通市崇川区城市嘉苑***

信用情况：不是失信被执行……
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