公告日期：2025-12-26

国投证券股份有限公司

关于

云南红岭云科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

二〇二五年十二月

目 录

目 录......2
释 义......3
第一节 序 言......4
第二节 财务顾问承诺与声明......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7
二、本次收购的目的......7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式..10
六、收购人的收购资金来源及其合法性......11
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序......11 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..12
九、收购标的的权利限制情况及其他安排......12 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购 公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默
契......12 十一、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺..13
十二、本次收购是否触发要约收购条款......13
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......14
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......14
十五、财务顾问意见......14

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目 指 释 义

本报告书、财务顾问报 指 《国投证券股份有限公司关于云南红岭云科技股份有限公
告 司收购报告书之财务顾问报告》

收购人、云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司

公众公司、被收购公 指 云南红岭云科技股份有限公司

司、红岭云、标的公司

划转方、交易对方 指 曾健昆

本次收购、本次交易、 收购人通过执行法院裁定的方式获得转让方直接持有及通
本次权益变动 指 过云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）持有的红岭云
合计 14.05%股份

收购人财务顾问、国投 指 国投证券股份有限公司

证券

收购人法律顾问 指 北京盈科（昆明）律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》

《公司章程》 指 《云南红岭云科技股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

第一节 序 言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国投证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道……
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