公告日期：2025-12-08

证券代码：870542 证券简称：靖瑞能源 主办券商：中泰证券
陕西靖瑞能源科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

陕西靖瑞能源科技股份有限公司于 2025 年 12 月 5 日召开的第四届董
事会第二次会议审议通过了《关于修订公司相关治理制度（尚需提交股东会审
议）的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交
公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西靖瑞能源科技股份公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《陕西靖瑞能源科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。

第三条 董事会的一般职权

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定除《公司章程》第四十七条规定的提供担保之外的其他提供担保事项；

（九）对外提供资助均应提交董事会审议；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、或
公司章程授予的其他职权。

第四条 董事会对公司发生交易事项（除提供担保外）的审批权限

董事会对外投资（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上且不足 30%的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且不足 30%的，且在 300 万元以上的。

第五条 董事会对公司对外提供担保的审批权限

公司的对外担保需要提交董事会审议。其中《公司章程》第四十七条所述的对外担保，还需提交股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第六条 董事会对公司发生的关联交易的审批权限

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准；
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易事项，且超过 300 万元。

第七条 董事会定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 董事临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

第十条 临时会议的提议程序

按照前条……
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