公告日期：2024-04-22

证券代码：870539 证券简称：天利智能 主办券商：申万宏源承销保荐
常州天利智能控制股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 4 月 19 日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确常州天利智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的相关业务规则及《公司章程》，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司设董事会秘书作为信息披露负责人，董事会秘书应当取得全
国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第四条 董事会秘书办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘
书工作的人员，对董事会秘书负责。董事会秘书负责董事会秘书办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。

第二章 董事会会议的召集和召开

第五条 董事会每年至少召开 2 次会议，于会议召开 10 日以前（不含会议
召开当日）书面通知全体董事和监事。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时会议；

（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上的董事提议时；

（四） 监事会提议时；

（五） 总经理提议时；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或经董事会认可的其他方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并在董事会记录中对此做出记载 。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主……
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