公告日期：2024-04-22

证券代码：870539 证券简称：天利智能 主办券商：申万宏源承销保荐
常州天利智能控制股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 4 月 19 日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步加强常州天利智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、等价、有偿的原则，根据《公司法》《企业会计准则》以及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的相关业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 “关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。

第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

第四条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联方回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、……
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