公告日期：2025-01-17

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

关于

《天华新材料科技（荆门）股份有限公司
收购报告书》

的

法律意见书

中国 广东 深圳 南山区前海深港合作区国际仲裁大厦 17 层 1710-1712 号

电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052

目 录

目 录......1
释 义......4
正 文......6
一、 收购人的主体资格......6
二、 本次收购的相关法律程序......22
三、 本次收购的主要内容......23
四、 本次收购的资金来源......30五、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日起前 6 个月内买
卖天华新材股票的情况......30六、 收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与天华新材的有关交易情况 ..31
七、 本次收购的目的及后续计划 ......31
八、 本次收购对天华新材的影响 ......33
九、 收购人所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施......34
十、 参与本次收购的专业机构......37
十一、 结论意见 ......37

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

关于《天华新材料科技（荆门）股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

炜衡沛雄三板收购法字[2025]第 01 号
致：天华新材料科技（荆门）股份有限公司

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（以下简称“炜衡”）接受天华新材料科技（荆门）股份有限公司（以下简称“公司”或“天华新材”）的委托，就长江产业投资集团有限公司拟通过非公开协议转让方式受让荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）持有的中荆投资控股集团有限公司 75%的控股股权，从而间接收购天华新材（以下简称“本次收购”）并编制《天华新材料科技（荆门）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，炜衡律师特作如下声明：

一、炜衡律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、炜衡律师同意公司在本次收购的申请材料中引用本法律意见书的部分或全部内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、公司和收购人已出具书面承诺，保证其已向炜衡律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面资料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，炜衡律师依赖于有关政府部门、本次收购的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。

四、炜衡律师仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对《收购报告书》的有关中国法律问题发表法律意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。炜衡律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着炜衡律师对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证，炜衡不对该等数据或结论承担任何法律责任。

五、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经炜衡书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师……
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