公告日期：2025-07-21

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2025 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议了《关于修
订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督以及董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事委员担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必要）的股权激励计划，并对公司股权激励计划的激励对象之资格、获授条件、行权条件等进行审查；
（四）负责对公司薪酬制度及公司股权激励计划执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次……
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