公告日期：2025-03-04

关于江苏建院营造股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 12 月 30 日下发的《关于江苏建院营造股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）收悉。江苏建院营造股份有限公司（以下简称“建院股份”、“发行人”或“公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》列载的问题逐项落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《江苏建院营造股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

问询函问题 黑体（加粗）

问询函回复内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于与新源建设等的资金拆借事项...... 4
问题 2.产出法确定履约进度的合规性 ...... 63
问题 3.采购定价公允性及成本核算准确性...... 126
问题 4.大额应收账款及合同资产减值风险...... 206
问题 5.研发费用归集核算准确性 ...... 284
问题 6.其他问题 ...... 309

问题 1.关于与新源建设等的资金拆借事项

根据申请及回复文件，（1）发行人主要钢材供应商苏州道博（前五大供应商）实际控制人孔进、发行人客户江苏宏马建设实际控制人魏小马间接持有发行人股份。发行人于2021年向宏马建设偿还报告期前资金往来款442.77万元。发行人控股股东禾硕投资与苏州道博、宏马建设存在非经营性资金往来。（2）新源建设及其两名自然人股东为发行人间接股东，且其自然人股东于报告期内入职发行人。报告期内，发行人控股股东禾硕投资与新源建设之间存在大额资金拆借。前述资金往来主要系新源建设存在银行贷款需求，故通过与禾硕投资的资金往来以达到银行贷款的资金流水要求，但各期末禾硕投资与新源建设的资金往来始终保持净流入状态，形成其他应付款。新源建设与发行人存在重叠客户、供应商，且与发行人供应商苏州道博、发行人客户宏马建设存在非经营性资金往来。（3）发行人实控人曾在苏州建设任职。报告期内徐忠民累计收到客户苏州建设442.95万元垫资还款、800万元奖励款。

请发行人：（1）说明是否存在其他客户、供应商及其相关人员直接或间接持有发行人股份、发行人董监高、主要股东、（前）员工及其亲属是否存在投资、任职客户或供应商的情形；说明建立合作以来发行人与苏州道博、江苏宏马建设的合作模式、各期交易金额及其定价公允性、结算进度，入股时点前后主要交易条款是否发生变化，是否存在利益输送情形。（2）说明报告期前发行人与宏马建设存在往来款、报告期内禾硕投资与苏州道博、宏马建设存在资金拆借的背景及原因，逐笔说明前述资金往来的时点、金额、对应客观证据，是否计息及偿还情况，是否涉及体外资金循环情形。（3）说明新源建设的历史沿革、入股发行人以来各期收入利润、毛利率情况，两名自然人股东入职发行人后负责的具体工作及带来的业务机会；说明禾硕投资与新源建设之间存在大额资金拆借的合理性，逐笔列示资金往来的时点、金额，来源及去向，是否计息，是否有客观证据支持，新源建设存在银行贷款需求的情况下，禾硕投资与其资金往来始终保持净流入状态的合理性。（4）按照资金性质不同表格列示新源建设的资金收支情况（细化对手方身份），是否涉及发行人及其相关人员、发行人客户及供应商，穿透核查新源建设资金流向个人股东的最终去向，前述资金往来的真实公允性，是否涉及利益输送。（5）说明发行人实控人先
在苏州建设任职后又收购发行人股权的背景及原因，徐忠民垫资项目的具体情况，是否涉及发行人客户或供应商，奖励款的计提及发放依据，前述垫资款及奖励款是否有客观证据（合同、协议、转账记录等）佐证，是否涉及利益输送。（6）按照资金性质不同表格列示禾硕投资的资金收支情况，逐笔说明内部往来、借款还款的对手方及往来金额、时点、往来原因，是否有客观证据支持。（7）说明实际控制人徐忠民收到的现金还款通过他人归还的原因，对应客观证据支持；资金流水核查中董监高存在向发行人客户的购房消费，是否存在客观证据佐证，购房价格是否公允；说明发行人采购经理……
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