公告日期：2024-09-09

东吴证券股份有限公司

关于江苏建院营造股份有限公司

2023年员工持股计划授予的参与对象变更名单的

合法合规意见

东吴证券股份有限公司（以下简称：“东吴证券”或“主办券商”）作为江苏建院营造股份有限公司（以下简称“建院股份”或“公司”）的持续督导主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，对建院股份2023年员工持股计划授予的参与对象变更名单进行审核，并出具如下意见：
一、关于员工持股计划授予的参与对象范围是否合法合规的意见

2023年11月30日，建院股份第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第五次会议、2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于<江苏建院营造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>的议案》、《关于<江苏建院营造股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。上述议案经2023年第三次临时股东大会审议通过。

2024年1月3日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次员工持股计划的反馈意见要求以及公司的实际情况，公司对《2023年员工持股计划（草案）》的部分内容进行了补充和修订，同日披露了《2023年员工持股计划（草案）（修订稿）》。

（一）关于员工持股计划授予的参与对象的确定标准

根据《2023年员工持股计划管理办法》第四条规定，员工持股计划的参加对象及确定标准如下：

“（一）员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《公
众公司办法》、《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，确定及调整员工持股计划的参与对象。

（二）员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司（含子公司）签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司（含子公司）签署劳动合同（含退休返聘协议）。

有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的参与对象：（1）最近三年内被中国证监会、证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚或采取市场禁入措施的；（3）具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；（4）被有权机关列为失信联合惩戒对象的；（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的；（6）中国证监会及全国股转公司认定的其他不适宜情形。”

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象变更名单的议案》，确定刘蔚蔚符合员工持股计划参与对象的确定标准。

刘蔚蔚于2015年6月毕业于澳门科技大学，硕士研究生学历。2015年6月30日入职建院股份，2016年8月至今，担任建院股份董事会秘书。2019年4月1日起兼任建院股份党支部书记，2022年4月1日起兼任运营总监，系公司高级管理人员。主办券商查阅了刘蔚蔚的劳动合同、个人信用报告、无犯罪记录证明等文件，认为变更后的参与对象刘蔚蔚满足员工持股计划的相关条件，不存在《2023年员工持股计划管理办法》所规定员工持股计划参与对象不得出现的情形。

（二）员工持股计划存续期内持有人权益的处置

根据《2023年员工持股计划管理办法》第十六条、第十七条规定，员工持股计划存续期内的权益处置规定如下：

“第十六条、员工持股计划存续期内的权益处置

1、本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权；

3、在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议、董事会审议、股东大会审议是否参与及具体参与方案；

4、本计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于限售状态，期满后一并解除限售；

5、本计……
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