公告日期：2023-04-21

中山证券有限责任公司关于江苏和和新材料股份股份有限公司
治理专项自查及规范活动核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）相关要求，中山证券有限责任公司（以下简称：“中山证券”或“主办券商”）对江苏和和新材料股份有限公司（以下简称“和和新材”或“公司”）2022 年度的公司治理情况进行了专项核查，现报告如下：

一、关于内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制的核查情况

（一）内部制度建设情况

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）等业务规则要求，和和新材建立并完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露事务管理制度等内部制度。

经核查，公司已按照法律法规规定的要求完善公司章程，建立内部制度，内部制度建设符合相关法律法规规定。

（二）机构设置情况

根据《公司法》、《治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大
会、董事会、监事会。截至 2022 年末，公司董事会 6 人，公司监事会共 3 人，
其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员 3 人，其中 2 人担任董事。

经核查，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会及监事会，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

（三）董监高任职履职情况

公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；公司董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满情形；公司董事、监事和高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满情形；公司董事、监事和高级管理人员不存在为失
信联合惩戒对象情形；公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；公司财务负责人持有注册会计师资格证书（非执业会员），并在公司从事会计工作三年以上；公司设置了董事会秘书，不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系。公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《治理规则》等的相关规定。

2022 年度，公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

综上，公司在董事、监事和高级管理人员任职履职方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（四）决策程序运行

2022 年度，公司共召开股东大会 4 次，董事会 6 次，监事会 4 次。经核查，
前述会议的召开、召集、表决等情况均符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》及《公司章程》等规定，程序运行规范，不存在违反法律、法规、业务规则的情形。

（五）治理约束机制

2022 年度，公司治理约束机制执行情况良好，不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门兼职等情形。

二、关于是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

（一）资金占用

主办券商查阅了和和新材 2022 年度往来明细账、公司发布的相关公告及定期报告等文件，结合公司自查情况，公司 2022 年度不存在资金占用情况。

（二）违规担保

主办券商在日常督导的过程中，发现和和新材全资子公司安徽和和向安徽广德农村商业银行股份有限公司借款 200 万元用于购买原材料，借款期限自

2022 年 1 月 10 日起至 2024 年 1 月 10 日止，和和新材为安徽和和新材料有限
公司该笔贷款提供保证担保。公司提供该项担保未及时履行审议披露程序。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十九条的规定，和和新材为子公司提供担保时未经董事会审议，属于违规担保。

主办券商督导人员在日常督导中发现了上述漏审事项后督导公司于 2022 年4 月 20 日召开第二届董事会第十次会议对上述担保事项进行了审议并获得公司董事会全票通过，同日公司披露了《关于对子公司提供担保公告》。完成整改后，
2022 年 6 月 2 日，公司披露了《关于违规担保事项整改完成情况的公告》。

和和新材违规为子公司提供担保所涉金额为 20……
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