公告日期：2025-12-12

恒泰长财证券有限责任公司
关于南京海融医药科技股份有限公司

股票定向发行的专项核查意见

二〇二五年十二月

目 录

释义 ...... 3
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 6
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
......12
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......14
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......14
七、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见 ......18
八、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......18
九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......19
十、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见......20
十一、关于本次定向发行的专项核查结论 ......20

释义

在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、发行人、海融医药、 指 南京海融医药科技股份有限公司

挂牌公司

海融制药 指 南京海融制药有限公司

股东会 指 南京海融医药科技股份有限公司股东会

董事会 指 南京海融医药科技股份有限公司董事会

董事会审计委员会 指 南京海融医药科技股份有限公司董事会审计委员会

高级管理人员 指 南京海融医药科技股份有限公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书

发行对象 指 拟认购南京海融医药科技股份有限公司本次定向发行股票
的投资人

《公司章程》 指 南京海融医药科技股份有限公司现行有效的公司章程

本次定向发行、本次股票发 指 南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发
行、本次发行 行

同意定向发行的函 指 关于同意南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行的
函（股转函[2025]2562 号）

《股票定向发行说明书》 指 《南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向
发行说明书》

《股票定向发行说明书（发 指 《南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向
行对象确定稿）》 发行说明书（发行对象确定稿）》

本专项核查意见 指 《恒泰长财证券有限责任公司关于南京海融医药科技股份
有限公司股票定向发行的专项核查意见》

股权登记日 指 2025 年 10 月 10 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则（试行）》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌……
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