公告日期：2025-09-12

证券代码：870070 证券简称：海融医药 主办券商：中信建投
南京海融医药科技股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于修订需
经股东会审议的相关公司治理制度的议案》，应出席董事 9 人，实际到会董事 9人，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此项议案，通过后将启用新的《南京海融医药科技股份有限公司子公司管理制度》。此议案无需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 南京海融医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或
“公司”）为加强对子公司的管理控制，建立有效的控制机制进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定及《南京海融医药科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）之规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指由公司实际控制的、依法设立或收购的具
有独立法人主体资格的公司，具体包括：

（一）全资子公司：公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的公司；

（二）控股子公司：公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上或公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及各子公司。公司推荐或委派至各子公司的董
事、监事（如有，下同）及高级管理人员应该严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。

第二章 治理结构及规范运作

第四条 子公司应当依据《公司法》等法律法规及其公司章程的规定，独立
经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，并接受公司的监督管理。

第五条 子公司应依据《公司法》及有关法律规定，建立健全法人治理结构
和内部管理制度。应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治
理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长或总经理提名，由子公司股东会、董事会（或董事）选举或聘任。子公司董事长（或执行公司事务的董事）、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第七条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第八条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规定，超过子公司权限范围的，须经公司董事会或股东会审议批准后，方可实施。

第九条 需经公司董事会审议批准的事项，先由公司董事会审议，再由子公
司董事会或股东会审议。公司向子公司推荐的董事，应依据公司的意见，在子公司董事会上进行表决或发表意见。

第十条 需经子公司股东会审议批准的事项，由本公司授权委托的股东代表
出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十一条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在 1 个工作
日内将其相关会议决议及会议记录等文件抄送公司董事会办公室存档。

第十二条 公司推荐或委派到子公司任职的董事、监事、高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按照公司要
求向公司进行述职，对于履职情况不符合公司要求者，公司将依法行……
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