公告日期：2025-09-12

证券代码：870070 证券简称：海融医药 主办券商：中信建投
南京海融医药科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于修订需
经股东会审议的相关公司治理制度的议案》，应出席董事 9 人，实际到会董事 9人，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此项议案。此议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，通过后将启用新的《南京海融医药科技股份有限公司关联交易管理制度》。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范南京海融医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》等法律、法规、规范性文件和《南京海融医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估机构、独立财务顾问。

（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成公司的关联方。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。

第三章 ……
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