公告日期：2025-09-12

证券代码：870070 证券简称：海融医药 主办券商：中信建投
南京海融医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于修订需
经股东会审议的相关公司治理制度的议案》，应出席董事 9 人，实际到会董事 9人，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此项议案。此议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，通过后将启用新的《南京海融医药科技股份有限公司董事会制度》。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南京海融医药科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《南京海融医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公
司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书由董事长提名，对董事会负责，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及《公司章程》等文件所规定的职责。

第二章 董事会会议的召开和提案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每
年度至少召开两次，于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事。

董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事和经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第九条 董事会决议表决方式为举手或记名投票表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后做出决议，并由参会董事签字。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制……
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