公告日期：2025-12-15

证券代码：870037 证券简称：ST 照耀 主办券商：开源证券
北京紫金照耀科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年12月15日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，本议案尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京紫金照耀科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护北京紫金照耀科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京紫金照耀科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负
责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并将该讨论、评估在公司年度报告进行披露，并决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。
第六条 董事会有权决定下列事项：
(一)占公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上且超过 300 万元的对外投资；
(二)收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的 30%以下、10%以上且交易涉及的资产总额在人民币 500 万元以上的事项由董事会决议；(三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的 10 以上比例的财产；
(四)公司最近一期经审计的总资产 10%以上的资产抵押、质押、借款等事项；
(五)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30%;
(六)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产 50%。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；
(七)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
(八)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
(九)对外提供担保事项或对外提供财务资助事项。

第三章 董事会会议的召集、通知与召开

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八条 董事会会议应会议召开 10 日以前通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的
其他方式通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间，且召集人应当在会议上做……
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