公告日期：2025-12-11

证券代码：839934 证券简称：颐丰智农 主办券商：申万宏源承销保荐

广东颐丰智慧农业股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

广东颐丰智慧农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收购湖北航天江河化工有限公司持有的武汉三江航天固德生物科技有限公司（以下简称“固德生物”）97.4064%的股权，转让对价为 11,037.58 万元。

该事项相关议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议和 2025 年第八次临时股东会审议通过，公司通过在北京产权交易所公开转让方式取得固德生物控制权。

本次收购完成后，公司持有固德生物 97.4064%股份，固德生物成为本公司的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2025]第 0335
号《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日公司经审计合并财务会计报表，期末资
产总额为 94,637.76 万元,归属于挂牌公司的期末净资产额为 48,040.41 万元。
根据北京产权交易所公告的产权转让公告，2025 年 6 月 30 日，固德生物资
产总额为 6,822.73 万元，净资产额为 5,222.86 万元，上述金额未经审计。

本次公司收购固德生物 97.4064%股权的交易金额为 11,037.58 万元，本次
交易的标的资产总额为占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 11.66%；本次交易的标的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 22.98%。

综上，公司本次对外投资购买资产未达到《非上市公众公司重大资产重组办法》中关于重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 11 月 6 日公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收
购武汉三江航天固德生物科技有限公司 97.4064%股权的议案》（鉴于前期商业秘密豁免要求，披露议案名称为《关于拟参与竞拍某公司股权的议案》）。

董事会表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；不涉及回避表决。

2025 年 11 月 6 日公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于收
购武汉三江航天固德生物科技有限公司 97.4064%股权的议案》（鉴于前期商业秘密豁免要求，披露议案名称为《关于拟参与竞拍某公司股权的议案》）。

监事会表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；不涉及回避表决。

2025 年 11 月 25 日公司召开 2025 年第八次临时股东会审议通过了《关于收
购武汉三江航天固德生物科技有限公司 97.4064%股权的议案》（鉴于前期商业秘密豁免要求，披露议案名称为《关于拟参与竞拍某公司股权的议案》）。

股东会表决情况:出席股东会的全体股东同意（同意股数 96,250,000 股），不涉及回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

根据北京产权交易中心公告的产权转让公告，中国航天科工集团有限公司已就本次股权转让出具了《关于公开……
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