公告日期：2025-12-10

证券代码：839909 证券简称：粤嵌科技 主办券商：开源证券
广州粤嵌通信科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
修订<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票。本议案尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州粤嵌通信科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广州粤嵌通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会及其成员的行为，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文 件及《广州粤嵌通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 0 名。设董事长 1 人，董
事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东会选举和更换，任期 每届为 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。

公司董事会不设职工代表董事。

第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

第二章 董事会的职权与义务

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东会授予的其他职权。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权；

（四）公司章程规定的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 对于公司发生的交易行为，董事会的审批权限如下：
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