公告日期：2025-11-27

证券代码：839904 证券简称：国脉畅行 主办券商：国海证券
深圳市国脉畅行科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第十次会议于 2025 年 11 月 27 日审议了《关于修订<
董事会议事规则>议案》，已获得五位董事的一致同意，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市国脉畅行科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范深圳市国脉畅行科技份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律法规的有关规定和《深圳市国脉畅行科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员人数由公司股东会决定，股东会变更董事会成员及人数的，不影响本规则的执行。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对内外投资、银行借款、资产抵押、对外担保、关联交易、其他重大交易等等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计达到公司最近一期经审计的总资产额 10-30%的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计达到公司最近一经审计的总资产额 10-30%的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计达到公司最近一期经审计的净资产额 10-50%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增达到公司最近一期经审计的总资产额 10-30%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

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