公告日期：2026-03-04

山西证券股份有限公司

关于

厦门恒利来信息技术股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二六年三月

目录

释 义 ...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录····· 8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ......12

六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......13

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

......13

九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......14
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契......14
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......15
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系 ·15

十四、本次收购项目聘请第三方情况说明 ......15

十五、本次收购是否触发要约收购 ......15

十六、财务顾问意见 ......16

释 义

在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

简 称 释 义

被收购方、恒利来、公 指 厦门恒利来信息技术股份有限公司
众公司、挂牌公司

收购人、科镍钢管 指 上海科镍钢管有限责任公司

转让方 指 曾焕炳

收购人拟收购转让方持有的公众公司 6,112,225 股股份（占
本次收购 指 公众公司股份总数的比例为 55.54%），成为公众公司的控股
股东

本财务顾问报告 指 《山西证券股份有限公司关于厦门恒利来信息技术股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 收购人因收购厦门恒利来信息技术股份有限公司股份而编
制的《厦门恒利来信息技术股份有限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统

财务顾问、山西证券 指 山西证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

元、万元 指 人民币元、万元

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定，山西证券接受收购人委托担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上……
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