公告日期：2025-12-08

证券代码：839754 证券简称：轶峰新材 主办券商：东吴证券
上海轶峰新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

经公司 2025 年 12 月 8 日第四届董事会第五次会议审议通过，拟修订公司《董事
会议事规则》的部分条款，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海轶峰新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海轶峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海轶峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本制度。

第二章 董事会

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 决定公司分支机构的设置；
（十六） 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；
（十七） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十八） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十） 管理公司信息披露事项；
（二十一） 制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效，保证科学决策；
（二十二） 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决。

第六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

第七条 董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等关事宜。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
知全体董事和监事。

第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3 日将董事
签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书（不设董事会秘书的，为信息披露事务负责人）。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头式发出会议通知或不经发出会议通……
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