公告日期：2025-12-12

证券代码：839733 证券简称：探感科技 主办券商：东兴证券
北京探感科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于修订股东会议事规则等内部 治理制度的议案》，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善北京探感科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合 法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京探感科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，对
股东会负责，向股东会报告工作。

第三条 董事会享有公司章程规定的职权，并在股东会的授权范围内行使
职权。

第四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，董事并不必须持有公司股份。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股份转让系统公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本议事规则的规定，履行董事职务。董事就任日期为经股东会通过选举的决议当日。

第八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十条 董事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或者合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实……
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