公告日期：2025-03-04

证券代码：839720 证券简称：熊猫雷笋 主办券商：东兴证券
重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 3 月 3 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：视频会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 2 月 24 日以微信方式发出
5.会议主持人：黄承平先生

6.会议列席人员：黄承平 甘泉 袁灿伟 黄杰 曹加敏

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，由董事长黄承平主持本次会议，董事会秘书黄杰先生担任会议记录。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《审议海南火山泥农业科技有限公司资产处置事宜的议案 》

1.议案内容：

根据各基地实际运营情况，海南火山泥农业科技有限公司（以下简称“火山泥公司”）拟停止部分基地的运营并对停止运营基地的资产进行相应处置，情况如下：

1、评估情况

火山泥公司聘请重庆市林业科学研究院的林业专家前往海南南门村基地、大佬村基地、美珠村基地开展雷竹生长情况调查并出具了《海南（美珠村基地、大佬村基地、南门村基地）笋用雷竹林生长现状调查报告书》（简称：报告书），结论意见如下：

（1）受气候、土壤、病虫害及营林措施影响，美珠村基地、大佬村基地、南门村基地笋用雷竹长势极差，远远低于其正常生长状态；

（2）美珠村基地、南门村基地雷竹已成林，因受常年高温的持续影响，地下茎的鞭芽在激素的作用下常年处于活动状态，形成不了批量的休眠芽，因积累的干物质和养分被分散在各鞭段和鞭芽中，难以在低温时节形成批量笋芽，无法批量出笋形成量产，从而失去笋用林培育的意义。

（3）美珠村基地、南门村基地雷竹可用作母竹，但作为母竹采挖基地不妥，一是因出笋少，成竹难，母竹培育困难，单株成本必定高于内地适生区；二是海南运往内地需轮渡琼州海峡，且运距长，单珠运输成本高；三是由于海南常年高温且土壤与内地也有很大差别，起挖竹苗后竹株容易失水，加上运距远，竹苗成活率难以保障。若将海南岛现有雷竹作为种苗运往内地，是否盈利则需要进行详细的核算。另外，大佬村基地雷竹病害严重，雷竹地下鞭根年龄结构失衡，且大部分鞭根出现腐烂现象，已损害整株雷竹健康，难以用作母竹繁殖。

根据上述情况综合研判，火山泥公司拟停止海南南门村基地、大佬村基地、美珠村基地运营并在聘请评估公司就上述基地处置资产进行评估后对基地资产进行相应处置 。

2、本次交易不构成重大资产重组。

根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告（附件
3）显示，截止 2023 年度 12 月 31 日，公司合并财务报表资产总额为
174,020,103.28 元、资产净额(归属于母公司所有者权益（或股东权益））为151,043,704.26 元。

本次拟处置的南门村基地（含李国寿 12 亩土地）、大佬村基地、美珠村基地资产总额账面价值合计 27,108,606.94 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 15.58%。参照上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》标准一，本次拟处置的资产总额未达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50%以上，未触发本条标准。

本次拟处置的基地资产净额账面价值合计 25,232,073.77 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的 16.71%。参照上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》标准二，本次拟处置的资产净额未达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表……
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