公告日期：2016-10-27

招商证券股份有限公司推荐南京科思工贸股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

（申报稿）

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，南京科思工贸股份有限公司（以下简称“科思股份”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对科思股份的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务等进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

招商证券股份有限公司推荐科思股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对科思股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务等。

项目小组与科思股份董事长、董事、总经理、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《南京科思工贸股份有限公司尽职调查报告》。

项目小组针对海外业务的真实性、合法合规性,项目小组主要实施了以下尽职调查的程序:

(1) 通过互联网对于境外的主要客户基本资料进行了调查,通过查找行业资

料了解公司主要经营方向;

(2)核查了海外客户询证函;

(3)查看了境外销售相关的合同、订单、海关报关单、出库单、装船单、收款的银行流水等单据并且确保真实性、彼此内在一致;其中海关的报关单由海关出具，装船单由第三方船公司出具，银行流水由银行出具。具有较高的可靠性。

(4)访谈公司相关人员。

（5）对公司最大的海外经销商 SUNCEL 公司进行了访谈，比对了公司与

SUNCELInc.的订单以及SUNCELInc.与终端客户的订单，基本一一对应。

（6）查看了报告期后收款情况，发现公司收款速度较快，应收账款的真实存在、金额准确，公司销售收入真实存在、金额准确。

（7）查看了各期期后退货情况，退货退货数量极少，公司的收入确认依据符合会计准则，收入确认时点具有谨慎性。

经核查,主办券商认为公司海外业务真实,合法合规。

二、内核程序及内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组对南京科思工贸股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）股份拟申请挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年7月25日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为毕敬、王旭东、陈鋆、刘奇、孟祥友、任强伟、麻岸荣七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在直接或间接持有拟推荐公司股份，或在该公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据并参照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对科思股份本次进入全国中小企业股份转让试点出具如下的审核意见：

一、我公司内核小组根据并参照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《南京科思工贸股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

二、根据并参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

三、公司依法设立且存续满二年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全；合法规范经营，公司股权明晰；股票发行和转让行为合法合规；公司已与我公司签订挂牌推荐协议，并将于挂牌后由……
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