公告日期：2016-10-14

方正证券股份有限公司

关于推荐湖南金昊新材料科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“试行办法”）及相关配套规则，湖南金昊新材料科技股份有限公司（简称“金昊科技”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了股东大会并通过了相关决议。金昊科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向方正证券股份有限公司（简称“我公司”）提交了申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“指引”）等相关业务规则，我公司对金昊科技财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对金昊科技的股份进入全国中小企业股份转让系统出具本报告。

一、尽职调查情况

根据业务规定、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有金昊科技股份，或者在金昊科技任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫金昊科技接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐金昊科技挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对金昊科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就金昊科技的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对金昊科技的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。

其中对于境外业务执行了下述尽职调查方法：

1、了解公司与外销客户的业务往来情况，查阅外销客户公开信息；根据所了解的信息，判断外销客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

2、对外贸部负责人进行访谈，了解具体的销售模式，执行与外销有关的内部控制穿行测试，了解与外销有关的内部控制是否合理，并得到有效执行；

3、对外销收入增长率、粗粉和细粉的销售毛利率等指标进行综合分析并和大陆的销售业务进行对比；

4、核查公司进出口业务相关资质及相关认证证书；

5、针对重大外销，检查销售合同、出库单、报关单、货运单据、销售发票、销售回单等原始凭据；

6、对重要外销客户销售额进行函证，确认销售收入的真实性；

7、取得常德海关出具的公司报告期的出口数据与公司账面进行核对。

二、内核意见

2016年7月18日，我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）就金昊科技进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为王惠、何毕、刘亚明、祁家树、朱英俊、魏国、赵元元七人，指定注册会计师为王惠，指定行业分析师为刘亚明，指定律师为朱英俊，内核专员为王惠。上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有金昊科技股份，或在金昊科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对金昊科技进行了尽职调查；

2、金昊科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；

3、金昊科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件。

内核会议就是否推荐金昊科技进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐金昊科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

我公司认为，金昊科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立已满两年

湖南金昊新材料科技股份有限公司的前身为湖南金昊铝业有限公司，成立于2011年8月18日，以2016年3月31日为基准日按原账面净资产折股整体变更为股份公司，2016年6月8日取得股份公司营业执照。金昊科技变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更过程中，金昊科技以经审计的净资产折股，符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、金昊科技近两年的主营业务为：微细球形铝粉的生产及销售。

2……
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