公告日期：2025-12-09

证券代码：839503 证券简称：嘉能未来 主办券商：申万宏源承销保荐
上海嘉能未来材料股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 8 日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需
公司 2025 年第六次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海嘉能未来材料股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司的利润分配管理工作，规范公司的利润分配行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司管理监督办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海嘉能未来材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 本制度适用于公司及所属各控股子公司。

第二章 净利润构成

第四条 公司净利润包括营业利润和营业外收支净额，扣减所得税费用后的余额。

第五条 营业利润是营业总收入扣除营业总成本、加公允价值变动收益、投资收益和汇兑收益后的金额。

第六条 营业外收支净额是指营业外收入扣除营业外支出后的差额。

第七条 所得税费用是指根据税法规定应缴纳的企业所得税以及按照《企业会计准则》应确认的递延所得税费用之和。

第三章 利润分配政策

第八条 公司董事会根据当年实现净利润数额和下年度公司经营发展需要，提出利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第九条 公司当年的净利润，加上年初未分配利润和其它转入后的余额为可分配利润，应按照下列顺序进行分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第十条 法定盈余公积金和任意盈余公积金可用于弥补亏损、转增资本，仍不能弥补亏损的，可以使用资本公积金，但必须符合有关法律、法规和公司章程的规定。

第十一条 公司用公积金转增资本必须经股东会批准，并依法办理增资手续，取得合法的增资文件。法定盈余公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，由财务部提出方案，提交总经理办公会议审议后，提请董事会通过决议，报股东大办会批准，并按照批准的数额转账。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，以此弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，公司不得分配利润。

第十三条 公司根据发展规划、生产经营以及公司资金状况，确定采用现金股利或者股票股利方式分配利润。

第十四条 公司弥……
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