公告日期：2025-12-18

证券代码：839458 证券简称：兴中能源 主办券商：银河证券

中山兴中能源发展股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况

我司旗下控股子公司宿迁港华能源有限公司（以下简称宿迁港华）拟收购吉安碳和瑞盈新能源科技有限公司（以下简称吉安新能源）100%股权，以获取该公司持有的 10.78MW 工商业分布式光伏电站资产。收购完成后，我司通过宿迁港华间接持有吉安新能源 55%股权，成为吉安新能源的实际控制人，将其纳入并表管理。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

本公司最近一个会计年度（2024 年）期末经审计的合并报表总资
产为人民币 1,800,153,900.43 元 、 净 资 产 为 人 民 币
1,480,342,136.33 元。经收购双方协商确定，宿迁港华收购吉安新能
源 100%股权最终交易价格为人民币 623 万元，占本公司 2024 年期末
经审计总资产、净资产的比例为0.35%、0.42%，不构成重大资产重组。（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2025 年 12 月 16 日公司召开董事会会议，审议通过《关于宿迁
港华收购吉安新能源 100%股权并实现控股并表的议案》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

回避情况：该议案不涉及关联交易及回避表决的事项。

按照公司《章程》及《对外投资管理制度》的规定，本议案经董事会审议通过后，无需提请股东会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本交易尚需辖区国有资产监督管理部门的备案，以及市场监督管理部门办理工商登记手续。
（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。

（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资协议其他主体的基本情况
1、 法人及其他经济组织

名称：宁波昇合盈新能源科技有限公司

住所：浙江宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 4 幢一层。
注册地址：同住所。

注册资本：3000 万元

主营业务：包括新能源技术研发、发电技术服务、电子元器件销售等。

法定代表人：邓国萍

控股股东：惠州碳和新能源管理科技有限公司

实际控制人：TCL 实业控股股份有限公司

信用情况：不是失信被执行人

三、 投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

吉安新能源成立于 2022 年 10 月 24 日，注册资本为 660 万元，
注册地址位于江西省吉安市吉州区中山西路 3 号 1 幢 1-501 室，主营
业务为投资建设运营分布式光伏电站。
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为

√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

资金来源为自有资金。
四、 定价情况

公司根据评估机构出具的《宿迁港华能源有限公司拟进行股权收购涉及吉安碳和瑞盈新能源科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（业评资字[2025]第 09-AZ1312 号）作为交易作价的基础依据，经双方协商一致后，确认本次交易价格为 623 万元。
五、 对外投资协议的主要内容

根据公司经营业务的需要，公司拟收购吉安新能源 100%股权，以获取该公司持有的 10.78MW 工商业分布式光伏电站资产。收购完成后，我司通过宿迁港华间接持有吉安新能源 55%股权，成为吉安新能源的实际控制人。具体以双方签订的协议为准。
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