公告日期：2024-12-16

证券代码：839458 证券简称：兴中能源 主办券商：银河证券
中山兴中能源发展股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况

根据公司战略发展规划和产业发展要求，为推进能源股权发展，扩大光伏业务规模，力争实现光伏业务的投资-建设-运营一体化，形成业务护城河以提升产业链竞争力，公司拟收购港华燃气能源投资有限公司（简称“港燃能投”）旗下宿迁港华能源有限公司（简称“宿迁港华”）45%的股权。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

本公司最近一个会计年度（2023 年）期末经审计的合并报表总资
产 为 人 民 币 1,357,553,539.80 元 、 净 资 产 为 人 民 币
1,170,725,902.45 元。经收购双方协商确定，公司收购宿迁港华股
权 45%的最终交易价格为人民币 35,800,000.00 元，占本公 2023 年
期末经审计总资产、净资产的比例为 2.64%、3.06%，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2024 年 12 月 12 日公司召开总经理办公室会议，审议通过《关于
收购宿迁港华能源有限公司 45%股权项目的议题》。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

回避情况：该议案不涉及关联交易及回避表决的事项。

按照公司《章程》及《对外投资管理制度》的规定，本议案经公司经理层审议通过后，无需提请董事会、股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本交易尚需辖区国有资产监督管理部门的备案，以及市场监督管理部门办理工商登记手续。

（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资协议其他主体的基本情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：港华燃气能源投资有限公司

注册地址：香港北角渣华道 363 号 23 楼

已发行及缴足股本：100 元港币

主营业务：投资控股

控股股东：港华燃气控股有限公司

实际控制人：港华智慧能源有限公司

信用情况：不是失信被执行人
三、 投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

名称：宿迁港华能源有限公司

科技综合体 205

注册资本：人民币 84,500,000.00 元

法定代表人：邓志鹏

主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；其他电子器件制造：光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁：合同能源管理：节能管理服务：供冷服务：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为

√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

资金来源为自有资金。
四、 定价情况

根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中山兴中能源发展股份有限公司拟进行股权收购涉及宿迁港华能源有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 8 月31 日，宿迁港华的评估价值为人民币 7,974.09 万元，对应 45%的股权价值为人民币 3,588.34 ……
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