公告日期：2024-12-23

北京市安理（西安）律师事务所

关于

《西安领跑芯动科技股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

二〇二四年十二月

目录

释义 ...... 4

引言 ...... 6

正文 ...... 8

一、收购人的主体资格 ...... 8

（一）收购人的基本情况 ...... 8

（二）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人 ...... 9

二、本次收购应履行的相关法律程序 ...... 13

（一）本次收购已履行授权和批准 ...... 13

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序 ...... 14

三、本次收购的基本情况 ...... 15

（一）收购方式 ...... 15

（二）本次收购的资金来源 ...... 15

（三）本次收购前后权益变动情况 ...... 16

（四）股份限售情况 ...... 16

四、本次收购的相关协议及主要内容 ...... 17

（一）国智脑谷与韩东签署的《股份转让协议》 ...... 17

（二）国智脑谷与韩东签署的《表决权委托协议》 ...... 19

（三）国智脑谷与姚浩锋签署的《股份转让协议》 ...... 22

（四）国智脑谷与姚浩锋签署的《表决权委托协议》 ...... 24

（五）国智脑谷与齐峰签署的《股份转让协议》 ...... 27

五、本次收购完成后的后续计划 ...... 28

（一） 本次收购的目的 ...... 29

（二） 对公众公司主要业务的调整计划 ...... 29

（三） 对公众公司管理层的调整计划 ...... 29

（四） 对公众公司组织机构的调整计划 ...... 30

（五） 对公众公司章程修改的计划 ...... 30

（六） 对公众公司资产进行处置的计划 ...... 30

（七） 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 30

六、本次收购对公众公司的影响 ...... 31

（一）本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 31

（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 31

（三）本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 31

（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 31

（五）本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 31

七、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 32

（一）同业竞争情况 ...... 32

（二）避免同业竞争的措施 ...... 33

八、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 33

（一）关联交易情况 ...... 33

（二）规范关联交易的措施 ...... 34
九、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月
内买卖公众公司股票的情况 ...... 35
十、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况 . 36

十一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 37

（一）关于符合收购人主体资格的承诺 ...... 37

（二）收购人资金来源的承诺 ...... 37

（三）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺 ...... 37

（四）关于收购过渡期的承诺 ...... 38

（五）关于保持公众公司独立性的承诺函 ...... 38

（六）关于避免同业竞争的承诺函 ...... 40

（七）关于规范关联交易的承诺函 ...... 40

（八）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 41

十二、本次收购的信息披露 ...... 41

十三、参与本次收购的中介机构及关联关系 ...... 42

十四、结论意见 ...... 42

……
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