公告日期：2024-12-23

开源证券股份有限公司

关于

西安领跑芯动科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（住所：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二四年十二月

目录

释义 ...... 3

第一节 序言 ...... 4

第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5

第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

（一）本次收购的目的...... 7

（二）本次收购的方案...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

...... 10
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 . 10

（二）对收购人是否具备收购主体资格的核查 ...... 10

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 12
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 . 12
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义

务的能力的核查 ...... 13

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 13

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方

式...... 14

六、收购人与公众公司的关联关系 ...... 14

七、收购人收购资金来源及其合法性 ...... 14

八、本次收购的授权和批准情况 ...... 15

（一）本次收购已经取得的批准和授权...... 15

（二）尚需履行的授权和批准 ...... 15

（三）本次收购价格是否符合特定事项协议转让相关要求 ...... 15

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 16

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影
响...... 17

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 17
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契...... 18
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的债务、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
...... 19
十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 . 19
十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
...... 20

十六、关于本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 20

十七、内核关注的主要问题及解决情况...... 20

十八、财务顾问意见 ...... 23

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、领跑科技、标的公司、 指 西安领跑芯动科技股份有限公司
挂牌公司、被收购公司

收购人、国智脑谷 指 国智脑谷（北京）科技有限公司

淼允聚 指 海南淼允聚股权投资中心（有限合伙）

众事康 指 海口众事康股权投资中心（有限合伙）

《股份转让协议》 指 2024 年 12 月 19 日，国智脑谷分别与韩东、
姚浩锋、齐峰签订的《股份转让……
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