公告日期：2016-09-29

关于广州康采恩医药股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

二零一六年八月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），广州康采恩医药股份有限公司（以下简称“康采恩”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并拟向全国股份转让系统公司提交挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）对公司的财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

广州证券于2016年2月组成了康采恩尽职调查项目组（以下简称“项目组”），根据《工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目组与康采恩董事长、总经理及其他高管、员工、公司客户和供应商等均进行了访谈，并与公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（广州）律师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州康采恩医药股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、康采恩符合挂牌条件的说明

（一）依法设立且存续满两年

康采恩是在2016年5月31日由有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间自有限公司2000年7月25日成立之日起计算，截至本报告出具之日，已持续经营两年以上，公司自成立以来不存在依《公司章程》约定或依《中华人民共和国公司法》规定需要解散的情形，公司依法存续。公司符合《业务规则》2.1第一款第（一）项的规定，《挂牌条件指引》第一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为药品和医疗器械批发销售，主要包括医药产品的批发和调拨，以及医药临床产品的推广和销售。作为医药流通企业，公司成立以来，与上下游维持良好稳定的商业关系，代理和经营品种累计超过1000个，形成了以广东省为主，并逐步扩展到福建、浙江、四川、安徽等多个省份（直辖市）的销售网络。

公司从事药品及医疗器械的批发销售，经营品种主要包括中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械和定型包装食品等几大类，其中化学药制剂、生化药品、中成药和医疗器械的销售占比较大。

公司最近两年一期的收入构成情况列示如下：

1、按营业收入类别划分

单位：元

2016年1-2月 2015年度 2014年度

项目 比例 比例 比例

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

主营业务收入 91,523,073.79 99.96 1,093,417,292.20 99.98 800,978,326.58 99.98

其他业务收入 32,600.00 0.04 189,400.00 0.02 132,000.00 0.02

合计 91,555,673.79 100.00 1,093,606,692.20 100.00 801,110,326.58 100.00

公司主营药品和医疗……
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