公告日期：2025-08-19

证券代码：839365 证券简称：数尔安防 主办券商：湘财证券
杭州数尔安防科技股份有限公司

关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概况

（一） 基本情况

杭州寰宇微视科技有限公司（以下简称“寰宇微视”）由杭州数尔安防科技 股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州寰宇视觉科技有限公司、北京和普威 视技术有限公司、杭州岚上观海科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立，成立
时间为 2019 年 7 月 16 日，注册资本 555.56 万元人民币。公司目前持有寰宇微视
45.8996%股权。

寰宇微视拟实施股权激励计划。公司将分两期向寰宇微视员工激励持股平台 转让持有的寰宇微视部分股份。

1．第一期股权激励，由公司、杭州岚上观海科技合伙企业（有限合伙）及北 京和普威视技术有限公司，以寰宇微视整体估值 8,000 万元为基础，向寰宇微视 员工激励持股平台分别转让其持有的参股公司注册资本 8%、1%和 1%的股权，转让
价格分别为 640 万元、80 万元、80 万元。本次股权转让完成后，公司将持有寰宇
微视 37.8996%的股权。

2．第二期股权激励，以寰宇微视整体估值 1.2 亿元为基础，公司向寰宇微视
员工激励持股平台转让其持有的寰宇微视的 2%股权，转让价格为 240 万元，本次 股权转让完成后，公司将持有寰宇微视 35.8996%的股权。

3．激励计划考核年度为 2025—2027 年三个会计年度, 如各考核年度或部分
考核年度业绩未能达到目标值，即拟激励股权未能授予或者未能全部授予激励对象的，由寰宇微视股东会重新制定激励计划；寰宇微视股东会未能就激励方案协商一致的，则未授予部分股权予以注销。如寰宇微视业绩未能达到触发值，但部分员工完成个人指标的，经寰宇微视股东会同意仍可给予该等员工相应激励。获得激励股权的员工，因任何原因在寰宇微视上市前离职的，应将其所持的持股平台权益按照取得价款转让给被指定人员，并由寰宇微视股东会重新制定激励计划。寰宇微视股东会未能就激励方案协商一致的，则未授予部分股权予以注销。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 9304.13 万元，净
资产额为 6479.31 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有的寰宇微视 45.8996%
股权的账面价值为 2437.64 万元，则两期股权激励，公司共转让寰宇微视 10%股权的账面价值为 531.08 万元，分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 5.71%，资产净额的 8.20%。因此公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易构成交联交易。

（四） 审议和表决情况

公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第二次会议，审议《关于公司拟
转让参股公司部分股权的议案》，因关联董事傅清新、傅清丽、陈家云回避表决，非关联董事不足 3 人，直接提交临时股东会审议。

（五） 交易生效需要的其他审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，尚需向工商行政管理机关办理工商变更手续。

（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、……
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