公告日期：2018-02-08

鹤壁京立医院股份有限公司、

中原证券股份有限公司

关于《鹤壁京立医院股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对鹤壁京立医院股份有限公司（以下简称“京立医院”、“公司”）提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。京立医院、中原证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及河南仟问律师事务所（以下简称“律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《鹤壁京立医院股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于鹤壁京立医院股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

如无特别说明，本《回复说明》及附件《督查报告》中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（加粗）： 反馈意见回复所列具体问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披

露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、2015年12月27日，有限公司以土地使用权和房产出资、

朝歌集团以货币出资共同设立海淇商贸。2015年12月31日，有限

公司将其持有的海淇商贸全部股权转让给朝歌集团，以该股权转让价款冲抵有限公司对朝歌集团的等值债务。

请公司详细说明以上交易形成原因，交易金额，是否为关联方交易等事项，请主办券商及申报会计师核查以上交易定价是否公允，交易是否真实，出资及债务重组的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定并发表明确意见。

【回复】

（一）请公司详细说明以上交易形成原因，交易金额，是否为关联方交易等事项

1、交易债权的形成原因

因有限公司建设及经营发展需要，自2006年6月至2012年3月，有限公司

陆续向淇县农村信用合作联社借款，用于公司日常经营和购买医疗设备、药品、办公用品以及医院设施的建设。截至2012年11月30日，有限公司未偿还贷款共19笔，本金305,803,000.00元，利息77,036,635.68元，本息共计382,839,635.68元。

由于当时有限公司的资产规模和偿债能力有限，独立偿还上述贷款本息存在困难。为了减轻有限公司的债务负担、促进其持续发展，降低淇县农村信用合作联社的运营风险，有限公司、淇县农村信用合作联社、朝歌集团三方通过协商，同意朝歌集团代有限公司偿还其对淇县农村信用合作联社的贷款本息。2013年11月20日朝歌集团、有限公司、淇县农村信用合作联社三方签订《确认函》：确认截至2012年11月30日止息日，有限公司对淇县农村信用合作联社贷款本息合计382,839,635.68元；同意有限公司将上述债务全部转让给朝歌集团，由朝歌集团对淇县农村信用合作联社进行清偿，有限公司不再承担对淇县农村信用合作联社债务的清偿义务；并同意有限公司将其名下资产（土地1块、房产24处）抵偿给朝歌集团，以冲抵因上述债务转让形成的有限公司对朝歌集团的部分债务。

2013年12月21日，朝歌集团、有限公司、葛庆三方签订《三方协议》，

确认朝歌集团因受让有限公司对淇县农村信用合作联社贷款偿还义务而形成对有限公司382,839,635.68元债权；并约定朝歌集团将上述债权中的7,000万元转让给葛庆。由此形成朝歌集团对葛庆拥有7,000万元债权，葛庆对有限公司拥有7,000 万元债权。同时协议约定，有限公司以其名下资产（土地1 块、房产24处）对朝歌集团指定的第三方出资，待出资完成后有限公司将其因资产出资形成的股权转让给朝歌集团，并以该次股权转让价款冲抵对朝歌集团部分债务。（注：2015年12月，朝歌集团指定设立的第三方公司即鹤壁海琪商贸有限公司）。 上述交易债权的形成原因已在……
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