公告日期：2025-05-07

证券代码：839278 证券简称：清大紫育 主办券商：浙商证券
清大紫育（北京）教育科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

根据业务发展的需要，公司拟将所持有的天津清大紫育教育科技有限公司 39.00%的股权（对应认缴出资金额为人民币 2,166.6684 万元，实缴到位出资金额为人民币 0.00 万元）全部转让给清控慧谷（天津）科技服务有限公司，本次股权转让完成之前的标的公司的风险和责任由转让方按其持股比例承担，转让之后由受让方按照其持股比例进行承担；鉴于标的股权的股东出资义务均尚未实缴到位，为此依据标的股权的实缴出资情况以及目标公司的累计未分配利润等情况并经双方自愿协商一致确认本次股权转让对价为人民币 0.00 元，该价格已包含受让方应支付给转让方的全部款项,包括但不限于转让方的前期投入资金（含实缴注册资本金及对转让方及其关联方的所有负债（如有）等）。公司据此与清控慧谷（天津）科技服务有限公司签订相应的《股权转让协议》并协助办理相应的工商变更登记手续，本次交易完成后，公司持有天津清大紫育教育科技有限公司的股权由
89.9999%变成 50.9999%。本次交易构成关联交易事项。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2025）京

会兴审字第 00180135 号审计报告，公司截至 2024 年 12 月 31 日，期
末合并报表资产总额为 13,150,892.70 元，期末合并报表净资产总额为 6,748,579.21 元，期末合并报表归属于母公司所有者权益合计为1,224,513.80 元

本次出售资产的交易对价为 0.00 元，本次出售股权未导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。本次出售资产的账面价值为 0 元。未达到公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50%，亦未达到公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%且最近一期经审计的合并期末资产总额的 30%；根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2025 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通
过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意票 3 票，反
对票 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 2 票；回避表决情况：本议案涉
及关联交易事项，关联董事张迎晖、齐晓红回避表决；提交股东大会表决情况：尚需提交股东大会审议
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变
更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担……
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