公告日期：2025-12-31

证券代码：839264 证券简称：世纪明德 主办券商：天风证券
北京世纪明德教育科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订<股东会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权1 票，该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京世纪明德教育科技股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 12 月修订版）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则及《北京世纪明德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议修改《公司章程》；

（十一）根据《公司章程》第二十三条的规定对收购公司股份作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议单笔或和同一交易方（包括受同一实际控制人控制的不同交易主体）同一年度内多笔同类交易累计标的金额2,000万元以上的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等重大合同；

（十五）审议公司与关联自然人（控股股东及实际控制人除外）发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 100 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上，且超过500 万元的关联交易；公司为公司控股股东或者实际控制人提供担保，以及审议总额在 1,000 万元以上的关联交易；

（十六）审议一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%
的对外股权投资；

（十七）审议一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%的固定资产投资；

（十八）审议一个会计年度内新增贷款超过公司最近一期经审计的总资产的30%以上的借款；

（十九）审议一个会计年度内累计超过最近一期经审计总资产的30%的资产抵押或质押；

（二十）审议账面价值超过公司最近一期经审计的总资产值的10%的公司资产（不包括股权投资）处置；交易金额超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的公司资产（不包括股权投资）处置；一个会计年度内累计超过最近一期经审计的净资产值的30%的公司资产（不包括股权投资）处置；

（二十一）审议员工持股计划或股权激励计划；

（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（二十四）股东会可以授权董事会在十二个月内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三……
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