公告日期：2025-12-10

证券代码：839211 证券简称：海高通信 主办券商：天风证券
上海海高通信股份有限公司年报信息披露重大差错责任追

究制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 8 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海海高通信股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为提高上海海高通信股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年 度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任 意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券 法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海海高通信股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、各分公司及子公司的负责人、控股股东及其负责人、实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条 公司有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其他相关规定，遵守公司内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第五条 年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是的原则；

（二）有责必问、有错必究的原则；

（三）责任、义务与权利对等的原则；

（四）责任轻重与过错程度相适应的原则；

（五）教育与惩处相结合的原则。

第六条 年报信息披露出现重大差错，追究责任时由证券法务部会同财务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。

被调查人及公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、各分公司及子公司的负责人、控股股东及其负责人、实际控制人以及其他有关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。

第七条 公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于年报内容与格式准则的要求，逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响。

第二章 年报信息披露重大差错的责任追究

第八条 年报信息披露发生重大差错的，公司根据事实情况追究有关责任人的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程中，公司各部门、分公司、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、分公司、子公司的负责人对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。

第九条 年报信息披露发生重大差错的，除第八条规定的责任人外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任；财务部负责人、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制
度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反全国股转系统业务规则、中国证监会和全国股转系统发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟……
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