公告日期：2025-11-28

证券代码：839189 证券简称：兰花纳米 主办券商：申万宏源承销保荐
山西兰花华明纳米材料股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 28 日经第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交
股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西兰花华明纳米材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山西兰花华明纳米材料股份有限公司（“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（“《信息披露细则》”）和公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本规则；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四条规定的担保事项；

（十）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；及

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（“全国股转系统”）业务规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股份转让系统公司”）的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股份转让系统公司另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司相关工作人员负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；

（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

（五） 预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定
的其他担保。

第五条

公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，必须由股东会审议决定。

公司在一个会计年度与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东会批准后实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计……
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