公告日期：2025-11-28

证券代码：839189 证券简称：兰花纳米 主办券商：申万宏源承销保荐
山西兰花华明纳米材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 28 日

2.会议召开方式：√现场会议□电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 23 日以书面形式方式
发出

5.会议主持人：景亭

6.会议列席人员：监事会成员、信息披露负责人及公司其他高管列席了会议
7.召开情况合法合规性说明：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消公司监事会及配套制度并设立审计委员会的议案》1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务
规则实施相关过渡安排的通知》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件的规定和国资管理深化国有企业监事会改革的要求，公司不再设置监事会，郝海兵先生不再担任公司监事会主席，李浩瑜先生不再担任公司非职工代表监事，班保庭先生不再担任职工代表监事。

为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理架构，公司拟在董事会下设审计委员会，监事会职权由董事会审计委员会承接。

基于上述情况，公司拟修订《公司章程》，同时废止《监事会议事规则》。公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款作相应修订。本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件的规定和国资管理深化国有企业监事会改革的要求，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

议案内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的
公司《山西兰花华明纳米材料股份有限公司拟修订公司章程的公告》（公告编号：2025-0030）。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：

关于根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合《公司章程》修订内容，拟对公司董事会会议事规则进行修订。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.议案内容：

关于根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合《公司章程》修订内容，拟对公司股东会会议事规则进行修订。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：

关于根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合《公司章程》修订内容，拟对公司信息披露管理制度进行修订。
2.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。