公告日期：2025-12-08

证券代码：839182 证券简称：森锐科技 主办券商：一创投行
广州市森锐科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步规范广州市森锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》及《广州市森锐科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联方和关联交易

第四条 公司的关联人主要包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、直接持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织；

5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第二款第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款、第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第五条 本制度所称的“交易”，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）放弃权利；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。

公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 决策权限与程序

第七条 公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和接受担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，须由公司股东会决定。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，且关联股东须回避表决。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第八条 本规定第七条规定的限额以下，公司……
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