公告日期：2025-12-08

证券代码：839182 证券简称：森锐科技 主办券商：一创投行
广州市森锐科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 8 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了保证股东会程序和决议的合法性，提高股东会议事效率，保障
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州市森锐科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。

第二章 股东会职权

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券等作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司下列对外担保事项：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

6、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

（十三）公司在一年内购买、出售的资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上的事项及其他依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的应当由股东会决定的重大资产重组行为；

（十四）审议公司发生的对外投资、委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上的交易事项；

（十五）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（十六）股权激励计划和员工持股计划；

（十七）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章 股东会召开方式

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

股东会在公司办公地点或股东会召集人通知的其他具体地点召开。

第四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。

第四章 股东会召集程序

第一节 股东会召开条件

第六条 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：

（……
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