公告日期：2025-12-08

公告编号：2025-048

证券代码：839182 证券简称：森锐科技 主办券商：一创投行
广州市森锐科技股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为加强广州市森锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人、董监高人员、关联方、收购人等（以下简称“承诺相关方”）及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 承诺指公司及承诺相关方就重要事项向公众或者监管部门所作的保
证和相关解决措施。

第二章 承诺管理

第三条 公司及承诺相关方在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程中
若公开作出的各项承诺，内容应具体、履行时限应明确。对于上述各项承诺，公司应进行充分的信息披露。

第四条 公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同
时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。

第五条 公司在收购中，收购人作出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事

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项未能履行时的约束措施并公开披露。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当持续督导收购人切实履行承诺或者相关约定。收购人收购公司成为被收购公司新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应由原控股股东及实际控制人继续予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

第六条 承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要
取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第七条 相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，公司及
承诺相关方应充分披露原因。公司及承诺相关方可将变更后的承诺或豁免履行承诺事项提请股东会审议。公司应向股东提供便捷的投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

公司监事会应就公司及承诺相关方提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。

第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗拒的客观原因导致
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

第九条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本报告期内已披
露的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三章 未履行承诺的责任

第十条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法
律责任。

第十一条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承
诺的，公司应当主动询问，了解情况，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四章 附则

第十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《广州市
森锐科技股份有限公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或公司章程的有关规定冲突的，以有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定为准。

第十三条 本制度经公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效，修改

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时亦同。

第十四条 本制度由董事会负责解释。

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