公告日期：2025-05-13

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司
收购报告书

（修订稿）

挂牌公司名称：南京兴华建筑设计研究院股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：兴华设计
股票代码：839164
收购人：海南欣辰科技合伙企业（有限合伙）
通讯地址：海南省海口市美兰区海府街道蓝天路35号名门广场北区A座1306房A2一致行动人：南京恒沣企业管理中心（有限合伙）
通讯地址：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街18号01栋3层
一致行动人：上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司
通讯地址：江苏省南京市建邺区庐山路242号南京金融城2号楼2108室
一致行动人：江苏牛观数据科技有限责任公司
通讯地址：江苏省南京市建邺区云龙山路100号西侧B座1405-1406室
一致行动人：潘欣如、周莉莉、唐国芳、宗洪涛、颜涛
通讯地址：江苏省南京市秦淮区菱角市66号17栋

二〇二五年五月

收购人及一致行动人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在南京兴华建筑设计研究院股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在南京兴华建筑设计研究院股份有限公司拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人及一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及一致行动人声明......2
释 义...... 5
第一节 收购人及一致行动人基本情况......6
一、收购人及一致行动人的基本情况......6
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系......10 三、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业和主营业务情况......12 四、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及
涉及诉讼、仲裁情况......14
五、收购人及一致行动人的主体资格情况......15
六、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系......16
七、收购人及一致行动人最近两年的财务情况......16
第二节 本次收购基本情况......17
一、本次收购的方式......17
二、本次收购前后公众公司权益变动情况......17
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......18
四、本次收购涉及的相关协议及主要内容......19 五、收购人及一致行动人及其关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月买卖被
收购公司股票的情况......25 六、收购人及一致行动人及其关联方前 24 个月内与被收购公司的交易情况27
七、本次收购的授权和批准情况......28
八、本次收购相关股份的权利限制情况......28
九、本次收购的收购过渡期......29 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、 未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形......29
第三节 本次收购目的及后续计划......30
一、本次收购目的......30
二、本次收购后续计划......30

第四节 本次收购对公众公司的影响分析......36
一、本次收购对公众公司控制权的影响......36
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......36
三、本次收购对公众公司独立性的影响......36
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......38
第五节 收购人及一致行动人作出的公开承诺及约束措施.....……
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