公告日期：2025-03-31

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二五年三月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 21

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 21

六、本次收购履行的授权和批准程序...... 22

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 22
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响23

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 23
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契...... 23
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 24

十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 24
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.. 25

十四、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 25

十五、收购方财务顾问意见...... 25

释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
兴华设计、公众公司、被 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司
收购公司、公司
本报告、本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于南京兴华建筑设计
研究院股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司收购报告书》

收购人、海南欣辰 指 海南欣辰科技合伙企业（有限合伙）

南京恒沣企业管理中心(有限合伙)、上海苏恒牛帆数据科
一致行动人 指 技股份有限公司、江苏牛观数据科技有限责任公司、潘欣
如、周莉莉、唐国芳、颜涛、宗洪涛

南京恒沣 指 南京恒沣企业管理中心(有限合伙)

苏恒牛帆 指 上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司

江苏牛观 指 江苏牛观数据科技有限责任公司

张兴华、孙剑兰、南京天兴润华投资管理中心（有限合伙）、
转让方 指 陈卫新、窦永佳、郭昊、刘子洁、陈春宁、龚心洲、毕玉
中

收购人与转让方签署《股份转让协议》，受让转让方持有
本次收购 指 的公众公司 12,407,975 股股份，占公众公司总股本的
41.20%，收购完成后，收购人成为公众公司的控股股东，
潘欣如成为公众公司的实际控制人

《股份转让协议》 指 收购方与出让方签署的《关于南京兴华建筑设计研究院股
份有限公司之股份转让协议》

本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共……
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