公告日期：2025-11-28

证券代码：839133 证券简称：淳博传播 主办券商：申万宏源承销保荐
淳博（上海）文化传播股份有限公司董事会制度

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一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修
订<董事会制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

淳博（上海）文化传播股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了完善淳博（上海）文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《淳博（上海）文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；（十七）董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的人员组成和职责等。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第五条 董事会应按照《公司章程》规定的权限行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权。

第三章 董事长

第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会如下职权：
（一）负责监督执行董事会已经做出的决议；
（二）对董事会需要制定的相关制度规则进行组织、协调、落实工作。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
第十条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会议案

第十二条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事……
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