公告日期：2025-12-11

证券代码：839118 证券简称：金石雨 主办券商：国投证券
天津市金石雨珠宝科技股份有限公司出售资产即处置子公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

天津市金石雨珠宝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金石雨”）因战略规划及经营发展需要，经双方友好协商,公司自愿将所持有的全资子公司天津市万古锦华珠宝贸易有限公司（以下简称“万古锦华”）100%股权出让给陈璐，转让价格为人民币 1,365,228.13 元，受让方自愿受让上述股权。本次股权转让
完成后，公司不再持有万古锦华股权。本协议于 2025 年 12 月 9 日在天津市南开
区签署。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%上。

第四十条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公
司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为 股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 44,330,871.59
元，期末净资产额为 18,576,409.68 元。本次交易标的万古锦华 2025 年 10 月

31 日未经审计的资产总额为 18,304,303.22 元，未经审计的净资产为
1,365,228.13 元，占公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产总额的比例分别为 41.29%、7.35%，未达到以上重大资产重组的标准。

公司最近十二个月内未连续对同一或者相关资产进行出售。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次子公司股权转让事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。表
决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。依据《公司章程》，本次出售
股权资产占最近一期经审计总资产的 41.29%，无需经过公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无须经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：陈璐

住所：天津市和平区汉阳道三友里 17 门 508 号。

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：天津市万古锦华珠宝贸易有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：天津市武清区徐官屯街江原道 4 号 110-7（集中办公区）4、交易标的其他情况

天津市万古锦华珠宝贸易有限公司，成立于 2012 年 9 月 7 日，注册资本为
300 万元，实缴资本 300 万元，金石雨持有万古锦华 100%的股权。万古锦华经营范围为：珠宝首饰、工艺品、包装材料批发兼零售，展览展示服务，展台设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2025 年 10 月 31 日，万古锦华资产总额为 18,304,……
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