公告日期：2025-07-22

证券代码：839085 证券简称：广东威林 主办券商：太平洋证券
广东威林科技股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

广东威林科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有威林国际贸易 （广东）有限公司（以下简称“威林国际”）51%的股权。

根据战略发展需要，公司拟将原持有的威林国际 51%股权，分别转让给自
然人叶景浓 31%、徐丹 12%和石世国 8%，因上述出资尚未实缴，本次股权转让 的价格为人民币 0 元，具体情况以各方签订的股权转让合同为准。

本次股权转让完成后，公司将不再持有威林国际的股权，威林国际将不再 纳入公司合并报表范围。上述变更事项以最终的工商登记信息为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的 资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资 产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十
以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条计算本办法第二 条规定的比例时，应当遵守下列规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股 权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前 款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的 账面价值为准。”

公司最近一个会计年度（2024 年度）经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为人民币656,902,975.53元，期末资产净额为人民币193,743,306.49元。
截至 2025 年 6 月 30 日，威林国际的资产总额为人民币 23,341,670.44 元（未
经审计），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的 比例为 3.553%；资产净额为人民币 1,670.44 元（未经审计），占公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 0.001%。

综上所述，本次公司出售控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大 资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产 重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于出
售控股子公司股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事 5 人，实际出席董事
5 人。表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权；2 票回避表决。

受让方徐丹、石世国与控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人 员无关联关系。

叶景浓是转让方广东威林的实际控制人、法定代表人、董事长，也是本次 交易的直接受让方（受让 31%股权），故本次交易构成关联方交易。董事叶常青
系叶景浓的近亲属（兄弟关系）、公司的副总经理及董事。

本次公司出售控股子公司威林国际股权资产事项需经公司董事会审议通 过执行，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》审批 权限相关规定，额度未达到公司股东会审议标准，本议案无需提交公司股东会 审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：叶景浓

住所：广东省惠州市惠城区麦地路 47 号

关联关系：叶景浓是转……
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