公告日期：2025-02-19

国融证券股份有限公司

关于

上海轶德医疗科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告

二零二五年二月

目 录

释义 ......3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......9 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......12
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ......16十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......18
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......26
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......26
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......27十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ....30 十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
......32
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......32
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......33
十九、主办券商认为应当发表的其他意见 ......33
二十、关于本次定向发行的推荐结论 ......43

释义

本《股票定向发行的推荐工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

公司、发行人、轶德医疗 指 上海轶德医疗科技股份有限公司

轶德光电 指 江苏轶德光电技术有限公司

股东（大）会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司股东大会

基金管理人 指 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司

《徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业
《增资扩股协议》 指 （有限合伙）与上海轶德医疗科技股份有
限公司之增资扩股协议》

《<徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业
《增资扩股协议之补充协议》 指 （有限合伙）与上海轶德医疗科技股份有
限公司之增资扩股协议>之补充协议》

董事会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司董事会

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
高级管理人员 指

务负责人

上海轶德医疗科技股份有限公司股东大
三会 指

会、董事会、监事会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司章程》 指 《上海轶德医疗科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转……
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