公告日期：2025-12-08

证券代码：839038 证券简称：深海软件 主办券商：国泰海通
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关联交易决策管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于修订<关联交易决策管理办法>的议案》，本议案需提 交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

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关联交易决策管理办法

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《广州深海软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《企 业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法 规的规定，为保证公司与关联方之间发 生的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二)公平、公正、公开的原则；
(三)关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联方和关联交易的范围

第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。对关联方的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);
(二)本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司 5%以上股份的法人；
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 公司的关联自然人是指：
(一)持有公司 5%以上股份的个人股东；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本办法第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：(1)父母；(2)配偶；(3)兄弟姐妹；(4)年满 18 周岁的子女；(5)配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为公司潜在关联方。
第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或销售商品；
(二)购买或销售除商品以外的其他资产；
(三)提供或接受劳务；
(四)代理；

(五)租赁；
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)担保；
(八)管理方面的合同；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)许可协议；
(十一)赠与；
(十二)债务重组；
(十三)非货币性交易；
(十四)关联双方共同投资；
(十五)关键管理人员报酬；
(十六)有关法律法规规定属于关联交易的其他事项。
第九条 免予按照关联交易的方式进行审议的事项
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(1)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
(4)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第三章 关联交易的决策

第十条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(公司接受的)等的交易行为。
对于每年发生的……
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